一夜之间，来自最高人民法院的一纸判决书，让二环内著名的地产项目——国安府陷入了进退维谷的状态，原本稳步推进的核心城区棚改项目的命运再生变数。

国安府的开发商——北京信达置业有限公司（简称信达置业），怎么也没想到已投入巨资完成拆迁、并且已经开始建设、销售的地块项目权益，被判返还给十几年前的原开发商——北京庄胜房地产开发有限公司（简称北京庄胜）。早在2009年，北京庄胜因为巨额债务重组，将原本也只是签署了土地出让合同的该地块项目转让给了信达置业。而信达投资持有的信达置业100%股权也早已在2012年10月就以国有产权公开挂牌转让的形式，通过北京金融资产交易所依法转让给了中信国安集团有限公司（简称：中信国安）。

而且，还要求信达置业的原股东方——信达投资向北京庄胜支付违约金10亿元。

而获得以上全部权益和利益，北京庄胜只需要支付给信达投资27.37亿元即可，这与2009年信达置业获得此地块的价格等同。但2009年在此地块转让至信达置业之前又是什么状态呢？众所周知，那是距离天安门广场不到2公里的著名拆迁烂尾地块。

对信达置业来讲，如果执行判决，就意味着巨额的国有资产流失——根据推算，该地块原作价27亿元左右，在中信国安公开获得信达置业股权后，已投入近200亿元巨额资金进行拆迁、规划和建设，目前庄胜二期A-G地块项目的拆迁已完成，项目已全面施工，一期已销售并即将入住。除此之外，北京市近8年来房地产市场价格翻升，目前，保守估计该地块仅土地溢价就达数百亿元。对于中国信达与中信国安两家国有企业而言，如果执行这份判决是否意味着重大国有资产的流失？

两份协议书是怎么回事？

根据最高院的判决书，信达置业向北京庄胜返还庄胜二期A、C、D、E、F、G地块项目权益的前提是解除两份生效的协议书，即《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书》、《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书补充协议(三)》。

那么这两份协议是怎么回事呢？这就不得不回溯一下陈年旧事。

北京庄胜是1992年获得庄胜危改项目开发权的，并在其中的一期地块及二期I地块上开发了著名的北京庄胜崇光百货商场和庄胜南馆。庄胜崇光百货曾经名动京城，成为人气爆棚的时尚消费场所，其写字楼更是卖到了3000美元/平方米。但再优异的经营状况，也架不住持续“抽血”。北京庄胜董事长及实际控制人周建和多次从公司抽走资金开拓新业务，涉及房地产开发、矿业、资本运作等。据不完全统计和估算，周建和从北京庄胜直接或间接抽走的资金不低于人民币25亿元。

凭借错综复杂的关联公司资产运作，周建和迅速登上了福布斯富豪排行榜，名噪一时。但与此同时，因为恶意拖欠银行贷款，北京庄胜和母公司香港庄胜先后陷入债务泥沼，遭到中国银行湖南省分行、北京分行等多家银行通过向法院起诉的方式索债。

2009年，中国银行湖南省分行诉诸法律追讨债务。案件先后经湖南省高院一审、最高院二审和再审，判令北京庄胜偿还借款本金3506万美元、利息3258万美元（诉讼期间偿还的7814万元人民币从利息中扣减），折合人民币约3.85亿元。

“白衣骑士”——信达北分飘然而至

在此案执行过程中，中国银行湖南省分行将判定的全部债权和权利转让给信达资产北京办事处（简称信达北分），信达北分经司法裁定获得强制执行申请人的法律地位。

2004年，中国银行北京分行将与北京庄胜相关的债权和权利亦都转让给信达北分。

至此，信达北分共拥有对北京庄胜的两项债权合计人民币约20.23亿元。

而此时，北京庄胜仍有其他巨额逾期债务，除对信达北分债务外，还包括对广发银行等其他债权人的巨额债务，合计高达近40亿元，其全部有效资产，包括庄胜二期A-G地块、H、J、K、L地块等均经债权人申请被人民法院查封。

北京庄胜因巨额债务、资金被香港庄胜转移等原因资金链断裂，既无力完成以上二期地块的开发，也无力偿还银行债务。

作为庄胜危改项目中的二期住宅建筑用地，A-G地块自2002年启动拆迁，至2004年就陷入停滞，且欠缴土地出让金近3亿元，面临随时被政府依法收回的风险。而H、J、K、L地块北京庄胜二级开发权被政府依法收回，仅由其继续进行一级开发。

虽然是专司不良债权处置的专业性金融机构，中国信达资产管理股份有限公司旗下的信达北分、信达投资此时也陷入了困境，处理稍有不慎，就会导致严重的债权风险和区域性金融风险。

经过艰苦努力的探索和多轮磋商，因为对北京庄胜的全部债权缺乏其他足额的资产担保，信达北分、信达投资最终采取以A-G地块为依托实施“以物抵债”的债务置换方案。作为国有的专业性金融机构，信达系为盘活被查封的项目、妥善处置不良债权，付出了巨大努力。

2009年10月，信达北分与北京庄胜签署《债务重组合同》；同时，信达北分、信达投资与北京庄胜订立《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书》，并以该框架协议为基础，相关各方签署和履行了一系列协议文件，其中就包括《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书补充协议(三)》。

为实现债务重组，信达投资付出了巨大代价，其中包括：由信达投资出资人民币4亿元设立信达置业，在信达置业可以获得A-G地块开发权的前提下，信达北分豁免北京庄胜近9亿元的债务；在豁免北京庄胜的巨额债务后，由北京庄胜将A-G地块按土地现状作价约27.30亿元抵偿给信达置业；由信达置业代北京庄胜向信达北分偿还豁免债务之外的其余全部债务，近12.8亿元。同时，同意庄胜公司以人民币1亿元入股信达置业，获得信达置业20%股权。

信达置业在债务重组后补缴了2.9亿元土地出让金，妥善解决了因迟迟未缴付土地出让金而将被政府收回土地使用权的困境。

庄胜告信达，受伤的为什么是中信国安？

虽然在不良资产处理上，信达投资经验十足，但是在房地产拆迁建设上，信达投资很是力不从心。同时，因当时外商投资房地产的限制性规定，北京庄胜以外商投资企业主体资格受限为由，迟迟未办理入股信达置业的相应手续；并且，虽经多次催促，北京庄胜亦拒绝依据框架协议以其他国内主体身份办理入股。

面对A-G地块诸多历史遗留问题，信达置业在拆迁中遭遇诸多难以克服的障碍，原定的项目开发计划始终无法实施。自2010年至2012年期间，拆迁几乎无法推进，仅完成3户拆迁。

为此，经国资主管机关审批，并在尊重北京庄胜入股权的基础上，依法履行书面通知庄胜公司股权转让的情况下，信达投资在北京金融资产交易所公开挂牌转让其持有的信达置业股权，以让实力雄厚的专业开发商接盘的方式实现债权清偿，推动城市核心区域的危旧房改造。

2011年经过一次流拍后，2012年10月31日，中信国安凭借着良好的信誉、雄厚的城市开发综合实力，通过公开摘牌合法取得了信达置业的股权。

纵然是经验丰富的中信国安，面对庄胜二期危改地块时也颇为棘手，因为他们面临的是一个烂了10多年、距离天安门广场不足2公里的烂摊子。

A－G地块上不仅仍有近400户居民、6家企业尚未完成搬迁安置，而且由于北京庄胜自90年代起的管理不善，待拆居民生活环境脏乱不堪，私搭乱建情况普遍，危房坍塌情况时有发生，市政条件落后，用电、火灾等安全隐患丛生，待拆居民苦不堪言并多次上访反映，加之又地处城市核心区域，属市、区重点维稳区域之一。

好在国资背景的中信国安集团善始善终，投入了大量人力物力，推进拆迁工作和区域环境改善工作，在本文开篇判决下发之时，已经实现了场光地净。

从接手时的十多年烂尾状态，到接手5年后价值数百亿元的知名高端楼盘，中信国安集团为此付出多少代价，也只有他们自己清楚了。然而，如今一纸判决，再次将庄胜二期危改地块项目拉入泥沼。让人不由得感慨城市核心“伤疤”多舛的命运。

判决的三大疑惑

从2013年开始，北京庄胜就开始起诉信达投资、信达北分、信达置业要求解除《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书》、《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书补充协议(三)》，返还其A-G地块权益，支付10亿元违约金。

2015年，北京市高级人民法院依法审理后，全面驳回了北京庄胜的诉讼请求，并支持了信达置业要求北京庄胜依法开具27.3亿元转让款发票并移交拆迁资料的反诉请求。

但此番最高院的二审判决，在认定事实上与一审完全一致，判决内容却截然相反，基本上就是北京庄胜诉讼请求的“原文摘抄”。

有资深业内人士指出，在信达置业股权转让的过程中，无论是信达投资还是接手方中信国安，一直承认北京庄胜入股20%的协议，北京庄胜未能入股一是由于其外商身份，但在条件具备时又明显怠于履行其向北京市商委报批的义务，二是其又拒绝指定其他合适的内资公司完成入股。显而易见，北京庄胜未能入股的主要责任在其自身，很难说其没有坐收渔利、坐享其成的动机。

至此，整个事件的逻辑链条次第呈现。即北京庄胜在拖欠巨额债务，转让抵押项目，迫使金融机构在债务重组过程中进行巨额的债务豁免以实现自救——类似案例在北京庄胜身上发过过多起，同时又保留了未来项目开发20%的权益。但在后续开发过程中，北京庄胜无力完成后续项目开发过程中应尽的责任，导致合作方信达投资不得不转让整个项目，信达投资与接手方中信国安一致承诺保障北京庄胜20%的项目开发权益。 不过，北京庄胜因种种原因，主要是自身原因未能完成该项目20%的入股，遂希望通过司法程序推翻此前包括债务重组在内的所有协议。

其二，两份协议书已经履行完毕，地块初始价值与后续价值增值一来无法准确评估，二来更无法分割和返还，如何解除？信达置业后续为推进项目建设，通过由中信国安为信达置业提供担保的方式融入了巨额资金，经过艰苦努力，完成A-G地块全部拆迁工作，使得庄胜二期A-G地块价值大幅提升，与债务重组前尚未缴纳土地出让金、土地手续过期，尚未启动拆迁的地块权益已不可同日而语。

“这就好比卖主10年前200万元卖给你一套建设手续存有瑕疵、破败不堪的商铺，你投入心血和重金取得各项手续，设计装修，经营了10年，现在市值已达2000万元。今日，原卖主要用200万元收回这套商铺，增值的部分归于原卖主，这样是否合理？” ——可见，买主中信国安比窦娥还冤。

其三，众多国安府业主担心此判决将会把原整体近30万平方米的项目人为割裂成两个部分，导致已销售的B地块110户住宅业主将失去原购房协议中的权益，无法享受应有的会所、景观、商业、车位等各项配套设施和物业服务，同时造成延期入住。即使入住后也将长期面对烂尾的工地，房产价值大大贬损，这将关系到百余户无辜购房者的切身利益。

以上疑惑，或许仅仅是该事件引发的若干连带问题的一部分,事件最终将何去何从，我们将继续关注。

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