A股山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“兴民钢圈”）发布公告，兴民钢圈（002355）豪掷28.25亿， 一口气收购了3家新三板挂牌公司。这3家新三板企业分别是：主营导航及车联网的凯立德，主营智能车载终端的远特科技，以及主营汽车电子与仪表的奥腾电子。值得一提的是这三家公司目前都处于亏损状态。兴民钢圈的目的很明显：车联网和无人驾驶。

与此同时，金固股份（002488）也正在努力从传统企业转向互联网企业，从去年5月开始，金固股份准备定增27亿旨在力推其O2O互联网项目汽车超人。

无论是买买买还是定向增发，这同行的两家上市公司，如今都面临着盈利模式、市场前景等问题被不断追问。

兴民钢圈28亿投入能否解决亏损标的闯关

兴民钢圈成立于1999年。从2007年到2010年，兴民钢圈的营业收入增速基本上保持在20%以上。其主要客户是全球汽车制造厂商，尤其是国内品牌的汽车厂商，并于2010年在深圳登陆中小企业板。

从2011年以后，由于受到国内整车行业销售不景气以及钢材价格下行的影响，兴民钢圈近年来的业绩增长几乎停滞，市场大起大伏、利润大幅下降倒逼着兴民钢圈进行一次全面的转型。从2012年至2015年，其主营业务增长率分别为-24.82%、13.34%、3.16%、-16.55%。

换言之，兴民钢圈迫切需要寻找一个新的增长点。由于同属汽车领域，被众多业内人士看好的车联网和无人驾驶，顺利成章地成为了兴民钢圈的首选目标。

泰伯智库分析认为，原有业务增长停滞甚至收缩，是兴民钢圈不得不寻求转型升级的主要原因。从空间信息产业的角度来说，这是传统上市企业的又一次突袭。

作为新三板做市明星股，凯立德曾承载了众多投资者的IPO梦。但考虑到其2015年的亏损，短期内实现上市已不再可能，寻求上市公司的并购成为理性选择。

值得注意的是，此次兴民钢圈选择的三家新三板公司中，凯立德和奥腾电子2015年报都显示亏损，如何对亏损标的进行估值，成为接下来该并购案的看点。

从交易对价来看，凯立德股权转让价格为16亿元，兴民钢圈将向乙方及其他股东非公开发行股份及支付现金作为标的资产的交易对价，其中股份支付比例为本次交易总价的 60%，现金支付比例为本次交易总价的 40%。

奥腾电子56.34%股权转让价格为5.5亿元，其中股份支付比例为本次交易总价的50%，现金支付比例为交易总价的50%。

对于此次并购重组能否真正成行，业界看法不一。

“上市公司收购都是为了并表收利润，但这两家公司是亏损的，考虑到当前急剧趋严的并购重组审核，如何向监管层说明未来并购标的盈利能力，如何保障中小股东利益，闯关恐怕很难。”国信证券投行部人士王凯(化名)表示。

此次重组备忘录中，凯立德和奥腾电子由于亏损，没有相应业绩承诺；持有远特科技的交易对手则初步认可2016年度、2017年度及 2018 年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4500万元、5500万元、6800万元的业绩承诺。

“理论上讲，主要不是向关联方购买资产，都可以不做业绩承诺。如果是亏损标的，只要估值合理，也没什么问题。”国金证券投行部人士王斯金表示。

从停牌前最后一个交易日凯立德收盘价3.17元计算，凯立德整体估值10.91亿，重组备忘录中转让价格为16亿元。

这一案例与最近夭折的金力泰并购银橙传媒案形成对比，彼时银橙传媒63.57%股权合计转让对价为9.9亿元，但彼时银橙传媒二级市场该部分股权市值则为15.04亿元。

凯立德和银橙传媒的二级市场形成的市值与转让对价估值，恰好一多一少，个中区别将如何在后续展开，值得关注。

金固股份27亿增发转型考验监管尺度

无独有偶，在资本市场同样有动作的还有兴民钢圈的同行企业，同为上市公司的金固股份这一年多来一直在为自己的天量定增努力。

在获得公司股东大会通过之后，金固股份27亿元非公开发行项目正在等待证监会的最后审核。而在此前，证监会已经连发两份反馈意见，要求金固股份对募集资金所投项目的盈利模式、市场前景等问题进行补充披露。

发审部门之所以如此审慎，主要是因为金固股份的这27亿元募资全部都投入到了公司正在培育的汽车后市场O2O平台项目，而这个平台目前还处于培育期，未来两年时间的利润报表都面临巨额亏损，同时也将影响到上市公司业绩。金固股份去年首次公告将进行非公开发行时，曾描绘了巨大的汽车后市场为汽车后市场O2O提供广阔市场前景。事实上，与很多互联网类项目相似，汽车后市场O2O也早已进入了“烧钱”大战，目前这一领域的实际运营情况也已经变得非常残酷。在北京一家创投机构高级投资经理看来，汽车超人项目是一个典型的早期互联网项目，其短期获利能力很差，商业模式尚待验证，而且更需要面临的是长期“烧钱”的压力。

尽管这一非公开发行已经获得了公司股东大会的通过，但是仍有中小股东表示反对，认为公司投入巨资培育的这一项目，门槛低、纯属“烧钱”模式、缺乏可持续的盈利能力，其命运很有可能重蹈当年团购网站的覆辙。

这样的一个创新型项目，能否获得发审委的放行，对于金固股份来说只是一笔融资的问题，而对于整个市场来说，将是互联网创业项目能否对接A股募资的信号，这无疑将考验监管层的审核尺度。

与此同时，有媒体称金固汽车超人因长期烧钱，疑似将融资风险转至二级市场。对于凭借“烧钱”跑马圈地的电商、O2O等行业来说，刷单始终是一个绕不过去的灰色地带，成为行业内外众所周知的潜规则，但在A股市场上尚不常见，而特维轮也陷入了被质疑刷单的漩涡。

网上有众多质疑特维轮(汽车超人)交易刷单的爆料和质疑。诸多迹象显示，金固股份在非公开发行的正式文件中对募投项目的可行性陈述中亦有避重就轻之嫌。针对证监会在第一次反馈意见中问及募投项目的竞争格局及公司的市场地位等问题，金固股份曾在 回复中称：“汽车后市场互联网处于发展初期，目前尚未形成权威的数据统计渠道，天猫的销售统计数据可以反映行业地位。从天猫的‘店铺行业排名’，2015 年6月公司的‘特维汽车用品旗舰店’已跃居行业第一的位置。”

但举报的小股东称，金固股份当时所引用的数据有造假刷单之嫌，这些数据所用于佐证的募投资金所投项目实际运营能力尚存疑问。

无论是花28亿买买买的兴民钢圈，还是努力定增27亿的金固股份，最终都要向投资者的利益负责。